证券代码：300077      证券简称：国民技术       公告编号：2023-020

              国民技术股份有限公司

         关于回购注销2021年限制性股票激励计划

(资料图片)

              部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议、第

五届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性 股票激励计

划部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次获授的10名激励对

象由于个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票共计797,000股，回购价格为人民币6.10元/股。现将相关内

容公告如下：

  一、 公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）2021年6月11日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公

司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限

制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、

                     《关于提请股东大会授权董事会办理

会的议案》，独立董事已就相关议案发表独立意见。

  （二）2021年6月11日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于公

司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限

制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、

                     《关于核实〈2021年限制性股票激励

计划激励对象名单〉的议案》。

  （三）2021年6月12日至2021年6月21日，公司已对本激励计划激励对象的姓名和

职务进行公示。公示期内，公司监事会未收到异议，无反馈记录。2021年6月22日，

公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的 审核及公示

情况说明的公告》。

  （四）2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于

公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年

限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、

                      《关于提请股东大会授权董事会办

理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  （五）2021年6月28日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三

次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就本

议案发表独立意见。

  （六）2021 年 6 月 28 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内

幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （七）2021 年 7 月 23 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首

次授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对 123 名激励对象限制性股票的首次授

予登记工作。

  （八）2022 年 3 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监

事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次获授的 1 名激励对象非因工

身故不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解 除限售的限

制性股票共计 18,000 股，回购价格为人民币 6.10 元/股。公司独立董事发表了独立意

见，律师出具了法律意见书。

  （九）2022 年 5 月 13 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监

事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预

留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表同意的独立意见，监事会对预留授

予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

  （十）2022 年 6 月 23 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部

分授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对 65 名激励对象预留限制性股票的授

予登记工作。

  （十一）2023 年 1 月 30 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划部分

限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成了对该 1 名激励对象限制性股票的回

购注销工作。

  （十二）2023 年 4 月 13 日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五

届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次获授的 10 名激励对象

由于个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已 获授但尚未

解除限售的限制性股票共计 797,000 股，回购价格为人民币 6.10 元/股。公司独立董

事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

  二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源

  截至公司第五届董事会二十三次会议召开日，10 名激励对象由于个人原因离职

而不再具备激励资格，根据国民技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草

案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”规定：公司（含子

公司）与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期，且不再续约的或主动辞职的，已

解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限

售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计797,000

股，回购价格为授予价格，即人民币6.10元/股。

  公司本次拟用于回购的资金总额为人民币4,861,700元，回购资金为自有资金。

  三、 本次回购注销限制性股票完成后公司股本结构变动表

                    本次变动前           本次变动              本次变动后

     类别

             数量（股）         比例       +（-）       数量（股）         比例

  高管锁定股      13,034,800    2.19%       0       13,034,800    2.19%

 股权激励限售股     27,513,700    4.62%    -797,000   26,716,700    4.49%

  四、 本次回购注销限制性股票对公司的影响

  本次回购注销限制性股票事项不会对公司的生产经营产生重大影响 ，不存在损

害公司及股东利益的情况，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为 股东创造价

值。

  五、 独立董事、监事会的意见及法律意见书结论性意见

  （一） 独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

  公司2021年限制性股票激励计划首次获授的10名激励对象由于个人 原因离职，

不再具备激励资格，经公司董事会审议，决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票共计797,000股，回购价格人民币6.10元/股。我们认为上述回购

注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性

文件和《国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，

程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

  （二） 监事会意见

  经审核，监事会认为：因公司2021年限制性股票激励计划获授的10名激励对象由

于个人原因离职，已不符合公司2021年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》

的有关规定，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票共

计797,000股，回购价格为人民币6.10元/股。公司董事会本次回购注销部分限制性股

票事项的审议程序符合相关规定，合法有效。

  （三） 律师意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所对本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律

意见书，认为：截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批

准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激

励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需得到股东大会的批准，且尚须根据

中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并 按照《公司

法》等法律法规的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

  六、 独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务

顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经履行必要 的审批程序

和信息披露义务，符合《管理办法》、

                《上市规则》、

                      《业务办理指南》、公司《2021 年

限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的

情形。

  七、备查文件

票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；

性股票激励计划回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告。

  特此公告。

                           国民技术股份有限公司

                               董   事   会

                            二〇二三年四月十七日

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